篇一：尽职调查的内容
一般来说，尽职调查（duediligence）包含3个部分——
法律调查、业务调查、财务调查。
一、法律调查
一般情况下投资人会聘请专业律师来完成法律层面的尽职调查,主要从法律层面调查公司的资质、架构、相关人员，证明公司经营的合法合规。主要查以下内容：
1.公司基本信息2.财务信息3.资产、知识产权和设备4.重大合同5.员工6.保险7.诉讼
二、业务调查
业务尽职调查由一般投资人的投资经理来完成，主要查以下内容：
1.企业概况2.市场概况（包括：市场规模及目标用户；行业发展趋势；竞争分析；）
3.商业及盈利模式4.关键数据指标，如：收入、成本、用户数据等5.未来预测，包括：五年财务预测、用户数预测、产品未来发展计划、团队发展计划等
三、财务调查
一般投资人会聘请会计师事务来完成财务尽职调查，但假如你的公司正处于早期起步阶段，属于轻资产、没收入的状态，那投资人可能不会请专门的会计师事务所来做，这时你只需要提供财务报表和单据给投资人负责人就好，但即便如此，也不能马虎应付。切记：财务报表应该做到尽量详尽，让投资人能一眼看透公司的财务状况，并推断出未来的走向和变化，让他们意识到你们是有利可图的，此外，也可以使用饼状图说明各部分支出占总支出的比例。
篇二：尽职调查的内容
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲，一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。
因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下：
（一）尽职调查的主要内容
1、项目公司概况：
（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息，包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（并购有关的企业证照）
（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（营业业绩和财务指标）
（3）公司或项目亮点及核心竞争力；
（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）。
2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革：（股权及股权变更信息）
（1）现有股权结构；
（2）历次股权变更情况；
（3）主营业务变更情况；
（4）其他工商登记变更情况。
3、公司人力资源管理情况：（详尽）
（1）公司管理组织架构；
（2）部门设置及人员配置；
（3）各部门职责权限；
（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；
（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等；
4、公司高管情况：（“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。）（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；
（2）高管酬薪及奖励情况。
5、公司产品/服务与技术
（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；
（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；
（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；
（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；
（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件产品制造工艺流程或服务流程；
6、行业及上下游情况：（自我、类比分析）
（1）行业现状及发展前景；
（2）行业所处生命周期发展阶段；
（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；
（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；
（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；
（6）公司主要客户及其变化情况。（原因，必要时可以审查合作合同）
7、市场营销情况：
（1）市场营销模式；
（2）市场营销策略；
（3）市场营销团队；（做详尽介绍分析）
8、公司财务情况：
（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；
（2）上述报表中各项目内容逐一核实；
（3）应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；
（4）损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；（做账科目及支出预算明细表）（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况（审查购销合同等）；
（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；
（7）或有资产、或有负债情况等（债权债务关系）。
注：损益类科目
会计科目的一种，这类科目是为核算“本年利润”服务的，具体包括收入类科目、费用类科目；在期末（月末、季末、年末）这类科目累计余额需转入“本年利润”账户，结转后这些账户的余额应为零。
企业损益类科目是指核算企业取得的收入和发生的成本费用的科目，它具体包括：
①收入类科目：主营业务收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动损益等
②费用类科目：主营业务成本、其他业务成本、资产减值损失、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等。
③直接计入当期利润的利得：营业外收入
④直接计入当期利润的损失：营业外支出
【注意】直接计入所有者权益的利得和损失，应记入“资本公积——其他资本公积”科目，不影响损益。
根据企业会计制度的规定，损益类科目余额，应当在期末结转入“本年利润”科目。结转后，损益类科目期末余额为零。
另外，“以前年度损益调整”科目也属于损益类科目，但是，由于其核算的是以前年度的损益调整，而不是当年的损益。因此，根据
企业会计准则的规定，该科目余额，在期末不能结转入本年利润科目，而应当结转入“利润分配——未分配利润”科目，并相应调整盈余公积。结转后，该科目期末余额为零。
9、其他情况：
（1）公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况；
（2）公司涉诉事件；（判决书或审理进度）
（3）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；
（4）公司有无重大违法经营情况；
（5）上级主管部门对公司发展及上市工作的重大影响说明；
（6）目前及未来3-5年本公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；
（二）现场调查及其要求
调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。现场调查是尽职调查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。现场调查的内容和要求主要有如下几方面：
1、查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、完整性。
2、对于其主要的实物资产必须现场查核。
3、如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。
4、走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。
5、公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。
6、现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。
7、现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可辅之以照相或摄像。
具体要求如下：
对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪：在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。
考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。
8、对公司财务的核实及调查中，须对公司账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目余额是否正确。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。
9、分别与项目公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断公司财务等相关资料的真实性、可靠性。特别是对实际控制人的交谈尤为重要，应仔细观察了解其业务能力、管理水平、社会诚信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并通过侧面了解其家庭情况、是否再婚或离异等；
10、调查过程中，调查人员须遵循以下的原则：
客观性原则：对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要
信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。
谨慎性原则：不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。
重要性原则：受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。
（三）尽职调查工作底稿的内容及要求
尽职调查人员在尽职调查过程中，应将尽职调查工作过程整理形
成尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的基本内容和基本要求如下：
尽职调查工作底稿包括工作记录和重要资料两部分。
工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；
重要资料是项目小组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。
工作底稿要求内容完整，格式规范、记录清晰、结论明确。
工作记录至少包括：公司名称、调查时间或调查期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。
对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。
总之，尽职调查人员可按照上述尽职调查内容各环节的实际调查情况形成工作底稿。
工作底稿中的工作记录和重要资料均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。
工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
XXXXX有限公司
XX年X月X日
尽职调查的主要内容及方式概述
尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况，包括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。以下对企业
进行重大交易行为或开展重大项目时通常需要尽职调查的主要内容及调查方式作简要概述。
一、主体合法性调查
（一）公司基本情况
1、查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足；经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效期）。
查证方式：对方提供或向登记工商局调查。
2、公司经营业务涉及行政许可或特许经营的，还应查验相关的资质证明、经营许可证、生产许可证或许可文件等。
目的：了解对方所开展的业务是否合法、合规，有没有非法经营。
查证方式：对方提供，必要时可向相关主管部门或颁证机构、许可单位查证。
3、公司最新的章程。
目的：核实营业执照上的内容是否章程内容一致；对方哪些对外行为需要经特别决策程序，如经股东会或董事会授权；了解公司的治理结构等。
查证方式：对方提供或向工商局调查。
（二）公司的历史沿革
1、公司设立时和历次变更的营业执照；
2、公司设立时和历次变更的合同、章程；
3、公司设立时和历次变更时审批机关的批复和批准证书；
4、公司设立时和历次注册资本变更时的验资报告（如存在以非现金资产出
资的，还需查看相关资产的评估报告、产权证明或使用权证明）；
5、公司设立以来股东结构变化的情况、重大资产重组情况，以及这些行为
的具体内容及所履行的法定程序。
目的：主要了解公司的设立及变更过程是否合法、有无瑕疵；公司的注册资金是否到位；实物出资是否合法、有无瑕疵；公司股东变
化和重大重组行为对公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩是否构成影响等等。
查证方式：主要是向工商局调查。
二、主要财产状况调查
1、房产状况，包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。
目的：了解对方房产是否合法拥有，有无权属瑕疵和他项权利，以及根据房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。
查证方式：对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。
2、土地使用权状况，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押情况；土地使用权证；土地使用权出让金支付凭证等。
目的：了解对方土地使用权是否合法取得，权属是否有瑕疵和他项权利，能否转让，是否存在争议等。
查证方式：对方提供、现场查看、向土地管理部门查询。
（特殊房产：a、未办理产证的房产，应调查该房产的批准建设文件，如规划许可证、施工许可证等；b、租赁的房产，应查看租赁合同及房产证。）
3、知识产权状况，包括商标、专利、著作权等相关证书、保护期限、质押情况、许可使用情况等。
目的：了解知识产权是否合法所有、价值状况以及能否转让等。
查证方式：对方提供，并向国家商标局、专利局、著作权登记机构查询。
三、资信状况调查
1、公司最近三年的年度会计报表及审计报告。
目的：了解公司最近三年的经营业绩。
查证方式：对方提供，并向审计机构核实。
2、公司最近三年的纳税凭证。
目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。
查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
3、公司的开户银行及最新的银行对账单。
目的：查看公司的现金流和存贷款情况。
查证方式：对方提供，并向银行核实。
4、公司的资信评级、银行授信额度等情况。
目的：了解公司的资信等级。
查证方式：对方提供，并向评级机构核实。
四、债权债务情况调查
1、主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。
目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。
查证方式：对方提供、向债务人核实。
2、主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。
目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债或不能偿还到期债务的风险。
查证方式：对方提供、向债权人核实。
3、对外担保及或有债务情况，所有交叉担保和反担保的细节及相关法律文
件（包括：担保人、债权人、债务人、担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等）。
目的：掌握其可能存在的较大的风险。
查证方式：对方提供、向相关方核实。
五、公司治理状况调查
1、公司的组织结构说明，各项管理制度。
目的：了解公司机构设置是否合理，制度是否完善，管理是否科学。
查证方式：对方提供。
2、公司发展战略与目标，包括：公司发展目标的定位、长远发展战略、具体业务计划；公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。
目的：了解公司未来发展方向。
查证方式：对方提供。
3、劳动关系和人力资源状况：包括员工总数、工龄结构、学历分布、劳动合同签订情况，以及公司为员工购买、缴纳社会保险的情况。
目的：了解公司人力资源成本、人力资源竞争力以及可能面临的来自员工方面的负担问题。
查证方式：对方提供、向劳动与社会保障部门查询。
六、对外投资情况调查
公司所有全资或控股子公司、分支机构、参股公司的合法设立、经营的有关说明和证明文件，包括：投资协议、公司章程、验资报告、营业执照等文件。
目的：了解公司的投资规模、投资结构，以及投资行为是否规范。
查证方式：对方提供、向工商局调查。
七、关联交易情况调查
公司的所有关联方（分别列示采购与销售），以及最近几年发生的或协议将
发生的关联交易类型、定价依据和价格、数量和金额、占同类交易总金额的比例。
目的：了解公司业务与关联方的依存度，以及关联交易对公司经营的影响等。
查证方式：对方提供、向关联方调查。
八、重大争议事项调查
尚未了结的重大诉讼（仲裁）案件、行政复议、行政处罚程序，应了解诉讼（仲裁）、行政复议、行政处罚程序的当事人、争议金额、争议事由、程序进展现状；
目的：掌握可能存在的较大的风险，分析重大争议事项对公司的影响。
查证方式：对方提供司法机关或政府部门出具的法律文书，向有关机关或当事人核实。
对将要发生的重大争议事项，也应有所掌握。
说明：
以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决定尽职调查的范围和调查的深度。
XXXX年X月
尽职调查工作的主要内容与要求
尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作，尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上讲，一个项目投资的成败，一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职调查的内容及要求如下：
（一）尽职调查的主要内容
1、项目公司概况：
（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息：包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；
10、项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；
11、公司或项目亮点及核心竞争力；
12、未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）；
（7）现有股权结构、公司股权及业务历史沿革；
（6）现有股权结构；
（7）历次股权变更情况；
（8）主营业务变更情况；
（9）其他工商登记变更情况。
3、公司人力资源管理情况：包括
8、公司管理组织架构；
9、部门设置及人员配置；
10、各部门职责权限；
11、员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；
（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等
4、公司高管情况：
4、董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；
5、高管酬薪及奖励情况；
11、公司产品/服务与技术
（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；
（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；
（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；
（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；
（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程；
6、行业及上下游情况
（1）行业现状及发展前景；
（2）行业所处生命周期发展阶段；
（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；
（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；
（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发
展前景；
（6）公司主要客户及其变化情况；
7、市场营销情况
（1）市场营销模式；
（2）市场营销策略；
（3）市场营销团队；
8、公司财务情况
（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；
（2）上述报表中各项目内容逐一核实；
（3）应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；
（4）损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；
（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况；
（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；
（7）或有资产、或有负债情况等。
9、其他情况
（1）公司的不动产、重要动产及无形资产情况（土地权属清单、房产权属清单、车辆清单、专利权及专有技术清单）及资产抵押担保情况；
（2）公司涉诉事件；
（3）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况；
（4）公司有无重大违法经营情况；
（5）上级主管部门对公司发展及上市工作的重大影响说明；
（6）目前及未来3-5年本公司经营可能面临的主要问题或困难及应对措施；目前公司面临的主要有利因素及其影响程度；
（二）现场调查及其要求
调查人员应深入公司生产、经营场所，公司控制人住所，公司关联方、主要上下游客户经营场所等进行实地调查。现场调查是尽职调
查的极为重要的环节，调查人员必须高度重视。现场调查的内容和要求主要有如下几方面：
1、查看其两年又一期的会计账务，按照其资产负债表及利润表各个科目逐一审查核实其会计记录的合法性、真实性、正确性、完整性。
2、对于其主要的实物资产必须现场查核。
3、如果关联方对公司的经营有重大影响的，须走访关联方。
4、走访对公司的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行电话沟通或函证。
5、公司的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。
6、现场调查时间一般需要三个工作日至十个工作日。对于大型或复杂的项目在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。
7、现场调查的方式包括但不限于公司生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。必要时可辅之以照相或摄像。具体要求如下：
对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看公司是否有安全隐患或环保等问题。
考察公司的各项内部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。
8、对公司财务的核实及调查中，须对公司账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目余额是否正确。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户签章确认。
9、分别与项目公司实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等进行逐一沟通交流，以判断公司财务等相关资料的真实性、可靠性。特别是对实际控制人的交谈尤为重要，应仔细观察了解其业务能力、管理水平、社会诚信程度、员工信任度、事业进取心、身体健康状况，并通过侧面了解其家庭情况、是否再婚
或离异等；
10、调查过程中，调查人员须遵循以下的原则：
客观性原则：对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。
谨慎性原则：不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。
重要性原则：受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。
（三）尽职调查工作底稿的内容及要求
尽职调查人员在尽职调查过程中，应将尽职调查工作过程整理形成尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的基本内容和基本要求如下：
尽职调查工作底稿包括工作记录和重要资料两部分。
工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；
重要资料是项目小组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。
工作底稿要求内容完整，格式规范、记录清晰、结论明确。
工作记录至少包括：公司名称、调查时点或调查期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。
对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。
总之，尽职调查人员可按照上述尽职调查内容各环节的实际调查情况形成工作底稿。
工作底稿中的工作记录和重要资料均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。
工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
XXXX有限公司
XXXX年X月
篇三：尽职调查的内容
尽职调查的主要内容
尽职调查的主要内容
为了确保一项并购的成功
,兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查
,以便
制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业
所在的产业
,企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计
划等各种相关的问题。
b5E2RGbCAP如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会
,在准备兼并一家公司
之前,必须对目标公司进行必要的审查
,以便确定该项兼并业务是否恰当
,从而减
少兼并所可能带来的风险
,并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购
的调查是由一系列持续的活动组成的,涉及到对目标公司资料的收集、检查、分
析和核实等。
p1EanqFDPw在收购与兼并中
,对目标公司的调查之所以重要
,其原因是
,如果不进行调查
,收购中所固有的风险就会迅速增加
,在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能
会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单
,但是在
实际中却常常会发生违背这些原则的事例。
DXDiTa9E3d我们可能会遇到
,在一些案例中
,兼并与收购的调查似乎是无效的,它不能为
正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果
的原因可能是多方面的,诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因
,然而最重要的原因可能是由于
调查中经常只注意取得信息的数量
,而忽视了信息的质量。
RTCrpUDGiT例如,有关市场营销信息
,收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计,还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取
得成功,它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如
,对有关财务信息
,收
购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征
仅是注意财务报表中的每一个项目。
5PCzVD7HxA收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行
问人员
（例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）
的帮助下完
成。但是
,一般来说,收购方的经理人员参与调查是非常重要的出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑
,对作出收购决策来说都是非常必
要的,如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话
,就会失去这些
“感觉”。
jLBHrnAILg资产并购的尽职调查应当包括以下主要内容
:,而不仅
,也可以在外部顾
,因为经理人员对
（一）
并购资产
1、机器设备。
机器设备是每一资产并购案中必然包括的主要资产。目标公司从事的经营
范围与投资公司并购后拟从事的业务不完全一致
,因此投资公司需要尽职调查了
解目标公司全部机器设备所生产的产品或从事的业务种类
,从而拟定并购资产中
机器设备的范围。
xHAQX74J0X
2、房屋建筑物。
投资公司是根据拟购买的机器设备的范围拟制购买房屋建筑的范围。拟购
买房屋建筑物的范围应当满足利用所购置机器设备进行生产经营活动的需要
,包
括厂房建筑物、经营场所、办公室等。
LDAYtRyKfE3、公用工程。
根据拟购买的机器设备而后并购后拟生产的产品、从事的业务及规模拟制
购买公用工程的范围。公用工程应当满足生产规模的需要
,包括上下水、供变
电、污水或污染物的处理、场地、道路、通讯、其他辅助设施等。
Zzz6ZB2Ltk4、土地使用权。
根据拟购买的房屋和公用工程的占地情况拟制购买土地使用权的范围。同
时查明目标公司取得所有权的方式、用途、剩余年限以及是否存在被政府收
回、征收、搬迁的情况。
dvzfvkwMI15、知识产权。
根据并购后投资公司拟安排生产产品或从事业务的需要
,在了解目标公司知
识产权总体情况的基础上拟制购买知识产权的范围。这里的知识产权包括目标
公司的专利权、商标权、著作权、技术诀窍等
,也包括目标公司拥有的用电权、取水权、用水权、排污权、用气权等。
rqyn14ZNXI6、存货。
一般情况下投资公司会根据自己并购后拟生产的产品或拟从事的业务确定
购买存货的范围
,并会坚持与生产或经营无关的存货不能纳入转让的范围。存货
包括原料、材料、燃料、在制品、产成品、低值易耗品、办公家具等。
EmxvxOtOco7、债权。
从原则上说投资公司会排斥受让目标公司的债权资产。但是有时为了维护
并购后与经销商的渠道关系
,对目标公司的销货应收款会有条件的受让。
SixE2yXPq58、拟制
3项资产明细表。
在尽职调查阶段应当根据目标公司资产的具体情况和双方关于转让范围的意见制
作固定资产、土地使用权、知识产权
3资产的转让明细表
,作为并购谈判和
起草相关合同的基础。
9、拟制存货资产单价明细表。
在尽职调查阶段应当提出存货转让单价明细表
,列明存货的名称、预估数
量、单价、作为双方进一步谈判存货资产转让单价的基础。
6ewMyirQFL资产并购交易的标的是资产
,因此投资公司在尽职调查阶段首先必须搞清楚
目标公司全部有形资产和知识产权的范围和用途
,即目标公司的资产都是用来生
产哪些产品或从事什么业务的,并根据了解的情况和自己的并购目的,拟制出并
购资产的范围。在实务中之所以要首先就目标公司资产的范围进行尽职调查
,并
在调查的基础上尽早确定
,是因为并购资产的范围不仅直接关系到以后尽职调查
的范围,而且也是双方谈判并购价格的基础。
kavU42VRUs（二）
资产的权属
关于资产权属的尽职调查可根据需要围绕以下几个方面开展
:1、查验资产的证照。
根据我国有关法律的规定
,土地所有权、房屋建筑物的所有权、船舶航空
器、车辆、商标、专利的权属以登记为权属凭证。因此
,在尽职调查阶段可以查
验这些资产证照的方法确认其权属。从资产并购的实践看
,在资产证照的调查中
大致会遇到
9种需要处理的情况
:第一,目标公司自建的房产
,处于节约税费的目
的或者因建设手续不健全的原因未办理房产证
;第二,原有房产已办产权证
,但后
来扩建将两层楼改为三层楼后未变更房产证
;第三,国企改制时继承来的房产、土地使用权或其他证照的房产
,企业名称变更后未对产权证作相应的变更
;第四,因拖欠土地使用权出让金未取得国有土地使用权证
;第五,车辆的产权证登记在
他人的名下
;第六,土地使用权证、房产证、商标证书、专利证书等在公司名称
变更后未作相应的变更
;第七,企业分立、合并重组后未对产权证作相应的变更
;第八,受让取得的资产未取得房产证
;第九,股东非货币出资的资产虽已经移交给
公司当未办理产权过户。目标公司资产在证照上存在的瑕疵真正导致产权争议
的并不多
,但是如果不在并购之前要求出让方处理
,都会给投资公司带来麻烦和
相关税费成本。从企业并购的实践看
,如果在尽职调查阶段发现这些问题
,并要
求目标公司在合理的期限内解决这些问题
,效果比较好。因为在这个阶段目标公
司会有办理的积极性
,当地政府也会出于招商引资的目的为补办证照大开绿灯
,甚至免除所有的税费。如果等到并购完成以后再办理
,不仅手续繁杂而且成本也
高。
y6v3ALoS892、理清企业改制中的产权关系。
在中国企业并购活动中许多目标企业是从国企改制而来的,企业资产是从国
企原始取得的,但在一些企业中
,改制往往不彻底或产权不够清晰。比如在改制
中企业的部分资产和业务通过作价民营化
,但还有剩余部分没有作价民营化
;某
些资产企业只有经营管理权或者托管权
,尚未取得所有权。还有的改制文件用词
不准确,并未提及或明确产权的转移和转移后的权属。投资公司应当在尽职调查
阶段根据目标企业资产原始取得的情况
,要求目标企业披露企业改制的有关资料
研读这些文件和资料
,如果需要还应当向企业改制的负责部门和国有资产管理部
门进行查核并取得相关确
M2ub6vSTnP认文件。
3、理清企业分立、合并中的产权关系。
有些目标企业几经合并分立
,而分立合并必然会涉及企业资产权属的变更
,但是由于这些企业往往由一方所控制或有其他关联关系
,因而往往不重视资产权
属的界定。凡是在尽职调查中发现目标公司曾经发生过合并分立的,应当理清分
立合并中的产权关系。
0YujCfmUCw4、租赁资产。
有关租赁资产尽职调查的内容包括两项
:1)目标公司正在使用的资产中是否
有从他人租赁或者融资租赁来的资产及相关合同
;2)目标公司的资产是否有租赁
他人
eUts8ZQVRd使用或者无偿提供他人使用的及相关合同。目标公司租入的资产
,其产权为
出租人所有的,不能作为转让资产
;目标公司出租的资产为目标公司的资产
,依法
可以转让
,但是需要相关合同。
sQsAEJkW5T5、股东出资资产的权属。
在有些目标公司中
,股东以非货币资产向公司缴付出资
,特别是控股大股东
以房地产作价向公司出资。对此投资公司原则上无须过问作价的高低
,但是应当
通过尽职调查确认其是否有产权不清或界定不明的情况。
GMsIasNXkA6、母子公司、兄弟公司资产分属情况。
在有些情况下
,目标公司一个大院里分别注册登记几家母子公司或兄弟公司
,交易双方初步拟定的并购资产
,有的可能登记为甲公司所有
,有的可能登记为乙
公司所有。在这种情况下
,投资公司需要在尽职调查阶段理清并购资产的登记权
属,与不同的资产所有者分别订立资产转让合同。有的目标公司一部分并购资产
登记在其分公司的名下
,在这种情况下
,投资公司可以视全部资产为目标公司所
有,与目标公司订立一份资产转让合同受让全部资产。
TIrRGchYzg7、动产的权属问题。
从企业并购的实务看
,目标公司动产资产的权属问题主要包括如下
5想内容:第一,目标公司接受委托为委托方加工产品或修理设备
,委托方提供的原料、材
料、半成品、产成品和修理物等
;第二,目标公司为委托加工商品而交付在外的原材料或委托修理的机器设备
;第三,目标公司购买原材料带进来的尚未返还的包装物;第四,目标公司为销售产品赊出在外的包装物
;第五,目标公司投入渠道
的资产,产权仍属目标公司所有。在实务中对这类资产多采目标公司披露、投资
公司作相应喝茶的办法予以确认。
7EqZcWLZNX8、是否有产权争议或者诉讼的问题。
(三)资产的品质和效能
资产并购交易的标的是资产
,并购资产的品质和效能直接关系到投资公司投
资的目标能否实现
;同时也关系到并购后技术改造的投入和资产转让价格的谈判
和确定。因此
,关于并购资产品质和效能的尽职调查最好由投资公司的相关专家
完成,这是因为投资公司的专家对本行业的设备、技术、工艺最了解。同时最好
落实调查的责任人
,明确其在调查中承担的责任。关于资产品质和效能的尽职调
查主要包括如下内容
:lzq7IGf02E1、厂房及其设备的新旧程度。
厂房机器设备的新旧程度不仅关系到产品的品质和消耗
,而且关系到投资后
的使用年限进而关系到对投资经济指标的测算。对目标企业厂房及其机器设备
判断的误差往往是资产并购中多发的风险
,投资公司必须在尽职调查阶段掌握目
标公司该资产的真实情况
,以便作出明智的决策。
zvpgeqJ1hk2、工艺技术能否满足并购后产品升级换代的需求。
从企业并购实践看
,并购后大多需要对目标公司的产品进行升级换代
,以便
达成投资公司在目标市场的优势。而这就需要投资个在尽职调查阶段弄明白目
标公司的设备、工艺、技术等能否支持投资公司目标的实现。
NrpoJac3v13、目标公司资产的生产能力有多大。
这直接关系到投资公司单位生产能力的收购成本
,也关系到对并购后目标公
司经济效益的测算。投资公司必须在尽职调查阶段对目标公司的最大生产能力
作出准确的判断。
1nowfTG4KI4、目标公司资产的缺项。
这主要包括目标公司的资产中是否缺少重要的质量检测设备
,如缺少污水处
理工程、缺少运输车辆以及生产设备的配套情况和产能“瓶颈”的情况等。资
产的缺项不仅影响产品的质量和生产能力
,有时甚至直接关系到并购后能否顺利
进入生产经营过程。比如目标公司没有污水处理工程
,别看并购前可以正常生产
,并购后可能就会被迫停产。因此
,投资公司应当在尽职调查阶段掌握目标公司资
产是否有缺项
,影响的项目和程度如何。
fjnFLDa5Zo5、并购后为达到预定产量、质量、品种指标需要的投入是多少。
从企业的实践看
,资产并购后绝大多数需要对目标公司追加投资
,仅依靠目
标公司原有的资产部能实现投资公司并购的目的。但是投资公司应当在尽职调
查阶段全面了解目标公司原有资产的情况
,并根据这个情况和并购后的经营计划
拟定并购后对目标公司资产进行技术改造的计划
,明确所需的费用是多少。
tfnNhnE6e5（四）
知识产权的价值
从企业资产并购的实践看
,多数情况下并购资产中包括目标公司的知识产
权。为此
,需要投资公司在尽职调查阶段对目标公司的各项知识产权在并购后的使用价值作出判断
,以确定是否购买这些知识产权
,认可花多少钱去买这些知识
产权,如果不买这些知识产权目标公司将会如何处理它们。知识产权是一种无形
资产,不同于有形资产越多越好。比如投资公司准备在并购后生产自己品牌的产
品,目标公司的商标的使用价值就不大。投资公司应当在尽职调查阶段掌握目标
公司全部知识产权的信息
,并在此基础上对是否受让这些资产、以何等价格受让
这些资产、并购后如何使用这些资产作出明智的选择。
HbmVN777sL（五）
供销渠道及产品销售情况。
资产并购交易的标的虽然是资产
,但是取得资产并是投资公司的目的,投资
公司的目的是借助这些资产从事经济活动
,是要通过经营活动占领市场获取利
润。因此
,在资产并购的进展调查阶段投资公司有必要进一步了解目标公司的原
料、能源、运输资源及渠道和价格
;有必要了解目标公司产品的销售渠道和产品
在目标市场的销售情况。从而在并购前最终确定并购后的经营方案
,最大限度地
继承目标公司的供销渠道及产品市场份额。
V7l4jRB8Hs（六）
目标企业出让资产的有效程序。
目标企业出让资产的有效程序直接关系到投资公司并购交易的安全
,所以投
资公司应当在尽职调查阶段掌握目标公司出让资产的有效程序
,并在操作中督促
目标公司履行相关程序。目标公司出让资产的程序问题主要根据资产权属的性
质以及企业章程的规定确认。如果目标公司为国有或集体所有制企业
,或者国家
持有目标更公司
10%以上的股份
,转让资产应当报经当地政府的国有资产管理部
门批准,并且其价格应当通过评估并经国有资产管理部门确认
,以招拍挂的方式
产生;如果目标公司为国有或集体所有制企业
,转让资产应当经本企业职工大会
或职工代表大会通过
;如果目标企业既非国有也非国家持股
,转让资产应当根据
目标公司章程的规定经其权力机构批准
;如果投资公司为外国企业除履行上述程
序外,并购价格应当经过评估
,并购合同应当报经当地外经贸主管部门批准。并
购程序的有效性关
系到并购行为的有效性
,进而涉及投资公司的并购安全。
83lcPA59W9（七）
固定资产的账面净值情况。
固定资产的原值减累计折旧为净值
,从原则上来是说并购资产的净值多少与
投资公司无关
,投资公司以转让价格登记取得的初始成本。但是投资公司在尽职
调查阶段在一定程度上了解并购资产中固定资产的净值
,对双方协商并购资产中
固定资产的价格、判断目标公司对资产转让价格的预期、了解固定资产的构建
时间及使用情况等都有所帮助。
mZkklkzaaP（八）
并购资产是否设立抵押或质押。
从企业并购的实践看
,大多数目标企业的土地使用权和固定资产都因向银行
贷款而抵押给银行。对此
,投资公司应当在尽职调查阶段掌握目标公司资产抵押
的情况,贷款抵押合同的内容、贷款的数额
,特别是必须掌握是为目标公司自己
的债务抵押还是为第三人的债务抵押。根据我国《物权法》的相关规定
,抵押人
未经抵押权人同意或者不能以转让价款清楚债务的,不能转让抵押资产
,否则抵
押权人享有物上追及权。对此
,投资公司为了防避并购风险
,必须查明目标公司
资产抵押或质押的情况
,并与目标公司及债务人研商切实可行的解决方案。
AVktR43bpw（九）
目标公司在建工程的情况。
在并购实务中
,凡是工程已经目公司标验收合格的,无论其在目标公司财务
账目如何登记
,一律归为固定资产转让。对尚处于建设过程中的资产
,应当查明
情况,掌握合同内容和工程质量及进度
,并据此与目标公司研商以转让建设工程
承包合同的方法并购在建工程项下的资产。目标公司在建工程项下的资产
,不是
已经完成的部分工程形成的资产
,而是目标公司在建设工程承包合同项下已经支
付的款项。
ORjBnOwcEd（十）
目标公司员工的情况。
从法律原则上说，在资产并购的情况下，目标公司的员工与投资公司无关，但
是投资公司也必须从中国的国情出发，关注目标公司员工的处理方案，特别是在
目标公司出售资产后将进入清算程序或停产的情况下。对此，投资公司应当关注
目标公司对员工的经济补偿，特别是国企员工转变身份或解除劳动合同的经济补
偿，防止因员工得不到经济补偿金而闹事，影响并购后目标公司的生产经营活
动。同时投资公司也应当关注目标公司员工的构成
的聘用方案,使投资公司既不2MiJTy0dTT介入目标企业与员工之间的关系，又能以另行订立劳动合同的方法录用目标
公司的基本员工。，并以此拟定投资并购后员工
（十一）目标公司已经生效但未履行或尚未履行完毕的合同。
投资公司应当在全面了解诶目标公司已经生效但未履行或尚未完毕的合同
的基
础上,将这些合同分为5类：第一类为合同的主要权利义务已经履行完毕，处
于保修期间的合同，比如工程已经交付并在转让资产之中，但目标公司仍留有保
修
金。这类保修合同应当以转让的方法处理，以保证投资公司并购后享有保修的权利；第二类为公司原料、材料、能源等生产资料的采购合同，如果并购后目标
公司仍使用这些能源，且合同的条件大致合理，投资公司就应当同产品的原有销
售渠道,投资公司就应当同意受让这些合同；第三类为目标公司产品的销售合同，在一般情况下为了使用目标公司产品的原有销售渠道，投资公司都应当受让这些
合同，同时也可以在办理合同转让手续对合同的条款对合同的条款作适当的变更
第四类为向，如果投资公司为了节
约现金流,可以考虑以受让这类合同作为支付并购价款的一种方式，实务中可以
贷款合同连同抵押合同一并转让；第五类为除上述四类外单纯构成目标公司债权
或债务的合同，投资公司原则上不要受让这些合同。gliSpiue7A（十二）目标公司转供和共用情况。
在一些出身国营的目标企业，由于历史的原因会有企业对员工家属房、附属
企业、兄弟公司甚至社会转供水、电、气或其他能源的情况，有的目标企业与其
他企业共用场地、道路、水源等。这些情况是企业办社会的遗留，它们的存在往
银行贷款与其订立的借款合同或抵押贷款合同
往增加了目标企业生产经营活动的负担。投资公司应当在尽职调查阶段了解这
些情况,并拟制解决方案。从实践经验看，如果在尽职调查阶段发现这些问题，并
将其解决作为并购的一个条件，目标公司或当地政府都会非常人员将其处理掉，如果留待并购后处理往往难上加难。uEhOUlYfmh
篇四：尽职调查的内容
尽职调查的内容包括哪些
尽职调查操作手册
一、尽职调查的目的尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险，并且保护投融资双方免受其他利益相关方的起诉。
尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，却是投融资双方尽其可能的使投资交易更有效率的一种有效措施。
二、尽职调查的基本原则1、独立性2、客观性3、谨慎性4、全面性：调查内容和相关材料要尽可能全面5、透彻性6、重要性7、区别对待原则:针对不同的企业,尽职调查应该有所侧重三、尽职调查的基本程序
四、尽职调查项目组成员结构1、财务审计——有丰富经验的财务、审计人员2、经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员3、律
师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险4、专业人员——行业内专家，主要是指导、协助经营调查人员工作五、尽职调查的基本...1、审阅通过项目公司提供的财务报表及其它法律、财务、业务等资料审阅，发现关键及重大影响因素。
2、分析性程序对各种渠道，如银行、税务、会计事务所、业内专家、同行业上市公司的公开报表以及行业研究报告等取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。
3、访谈与企业内部各层级、各职能人员以及其他相关内外部人员的充分沟通；向项目公司下游客户、上游供应商、竞争对手走访及咨询。
4、查询查阅行业协会等的会议、业内期刊、行业报告等资料作比较。
5、小组内部沟通调查小组成员来自不同的背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的...。
六、尽职调查的具体实施1、前期准备工作A.针对项目进行讨论，主要以目标企业的历史沿革，管理团队，主营业务，盈利能力，商业模式，法律背景等为主。
并对项目组成员进行分工安排。
（第一轮碰头会议）B.根据企业主营业务，有针对性的进行市场调查，例如技术壁垒，政策导向，国内外行业现状与未来趋势，市场定位等。
与此同时，关于竞争对手的调查，着重点放在市场占比与技术冲突上。
（第二轮碰头会议）C.在会中存有疑惑的问题，通过会后调查，在下次会议中进行解答，如果仍不能作答，则重点在实地考察中求证。
D.最后根据会议讨论结果，编写《企业准备资料清单》、《重点考察问题汇总》、《尽职调查行程安排》。
（可对原分工安排做适宜调整）2、访谈注意事项A.访谈前要制定访谈提纲，防止遗漏，可参考《重点考察问题汇总》。
B.访谈前要至少提前二天制定日程安排表，并通知目标企业访谈时间、主要内容等，同时提供《材料准备清单》要求目标企业按实际情况准备。
C.访谈时要保持一种平等合作、谦虚、尊重的态度。
在索要准备材料时，要注意把握语气，采取正确的方式...。
D.访谈记录内容包括:参加人员和职务、访谈时间、地点和主要访谈内容；内容记录时要注意细节，尤其涉及名称、数据等要经过核实无误再进行记录；对重要内容要做好特别标记。
E.访谈记录要及时加以整理（尽可能在当天整理）并作为重要文件予以存档。
访谈内容：整理要全面，逻辑清晰、条理分明，不可简单罗列；搜集资料：要归类整理，并登记入册。
3、访谈涉及内容根据事先人员分工，各自与相关人员谈话。
在谈话的过程中，如发现事先没有提出准备的新资料，需及时记录补充。
具体谈话内容包括：团队、业务、市场、技术、财务以及法务。
A.团队调查要求提供管理人员的简历、过去12个月中公司人员的流动情况等。
身份证复印件、学位证书复印件、各位创始人的股份比例。
对于管理团队的素质考察尤为重要，例如在某些情况下，有失败经验的创业团队，较其他团队更有优势。
在股东结构考察中，除考察各个股东间关系外，还要注重股东能不能提供增值服务，例如，在市场销售上有帮助，在技术研发上有经验，在企业管理上有...等。
B.业务调查业务调查，关系到企业的盈利能力，盈利手段，是尽职调查中的重点之一。
考察企业目前所采取的销售模式，未来销售的规划，目标市场的客观评价与分级，与竞争对手优劣势比较性分析等其它外延性调查。
对于内部来说，则包括：规章制度，管理流程，奖惩制度，执行能力等。
C.市场调查产品生产包括：生产设备独立性，长期供料合同，供料合格证明，原辅料用量占比，原辅料成本占比，单位成本，售价等。
市场现状，未来趋势，国内外动态，政策扶持，市场占比等宏观问题，这些问题需要向不同的人求证。
可以采购行业报告，可以采访专家，还可以请教行业中的CEO和董事长们。
竞争对手和下游客户调查。
无论采取什么样的方式...，都需要有直接性的接触。
目的在于，客观公正的了解同行业间的竞争性与优劣性，市场对于产品的需求迫切程度等。
D.技术调查技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性，其中技术的独立性最为重要，不能与其他企业存在知识产权纠纷。
聘请资深的专业人士，出具独立的报告和分析，来验证其技术含量。
如果作为无形资产参股，必须要有专业评估报告。
E.财务调查财务是尽职调查中最重要的工作。
分为两部分：过去的财务数据和未来的财务预测。
具体包括最近12个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经营状况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）、按企业名称和账龄分类的应收账款清单、不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率。
根据不同类型企业，区分重点考察目标。
对于生产型企业，根据企业提供财务数据，成本核算等需要再次计算确认，不能把企业提供数据作为参考目标。
目的在于确定产品的盈利能力，下游客户需求的可替代性。
F.法务调查提供母公司、子公司、控股公司、关联公司的营业执照以及法人身份证复印件各一份；外加历史沿革中历次变更的公司章程和股东会决议、劳动合同、知识产权相关条款、商标备案、正版软件购买凭证、法院判决书等。
4、调查注意要点A.积极鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议。
B.事先设计好要求企业提供的资料格式，能获得电子数据最好。
C.项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，以便及时发现问题，方便在次日的工作中再次和企业进行交流。
D.在报告编制上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成。
E.在报告形成过程中，要充分利用各种分析...、工具来简明扼要地把分散的信息表达出来，并作出评价。
F.对于多天的调查安排，有必要在每晚进行碰头会议，针对各自负责领域的调查情况进行沟通，制定第二天的调查安排。
对于当天的调查内容，做《阶段性调查小节》。
对已经搜集到的资料进行汇总，并编制《搜集资料目录》，以便作为《尽职调查报告》的附表。
七、尽职调查报告1、尽职调查报告的基本框架1)概述概述部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业
的重大信息有个基本的掌握。
2)尽职调查内容n法律调查n经营调查n财务调查n投资合作方案3)总结2、尽职调查报告表述的要求尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价，要求把项目成员所获得的分散的、格式杂乱的文件、表格、数据、访谈记录等信息，用专业的分析工具、指标统计比较、曲线、图示等方式表达出来，尽量少用长篇文字描述，使阅读者能够快速明白所要表述的意思，力求简洁清晰、一目了然。
3、尽职调查报告撰写技巧1)使用恰当的标题2)适当表达意见和建议3)运用图表，如曲线图、比较表、图案等4)表达内容要量化5)语句、段落精练、简明扼要6)用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点
附件：
材料准备清单
基
本
证
照
文
件名
称备
注基础证照营业执照、税务登记证、机构代码证、开户许可证、贷款卡权属证件土地证、房产证公司章程含历次变更章程、股东会决议、股权...协议书等财
务
资
料名
称备
注财务制度
财务报表近三年、半年度、季度和月份报表成本费用各种产品单位生产成本、主原料用量及成本占比、三项期间费用具体构成明细表债权和债务明细表以及形成的原因各笔银行贷款及其他借款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款对关联企业和个人的相互借款、担保及抵押情况详单税务目前执行的各项税种、税率，各种完税证明、电子缴税凭证、增值税发票，税收优惠情况固定资产主要固定资产明细表（原值、净值）专
利
等
特
别
项
目名
称备
注专利证书证书原件、...协议、专利局...审批证书及公示文件政府支持项目相关证明商标注册证书
资产评估报告
相关资质证书GMP证，卫生许可证、行业资质、安全及环评证书等其
他
辅
助
材
料名
称备
注公司架构股权结构图、组织架构图、人员岗位配备、股权激励计划团队资料股东、高管、核心技术人员简历；薪酬制度；劳动合同样本可行性报告生产工艺流程图；生产，科研，市场未来规划分析上下游关系上、下游企业客户相关合同、各公司销量占比市场关系竞争企业、产品、目标市场竞争优劣势分析
篇五：尽职调查的内容
尽职调查包括哪些内容？尽职调查?称审慎性调查，是投资机构、并购企业开展投资活动时，?于评估该项投资的价值、衡量投资风险，并作出可?性分析的主要依据。若上市公司、私募股权基?或投资机构打算购买?项资产或者与某个公司进?股权合作，那其都会聘请中介机构对该项资产或者这个公司展开尽职调查，以便对该项资产或这个公司进?全?的分析，从?做出是否投资的决策。下?我将结合??所在上市公司的项?投资实务，简单介绍?下尽职调查所涉及的内容，以及介绍尽职调查最重要的作?——发现风险并重新调整企业的价格。尽职调查的内容尽职调查主要包括三个??，业务、财务和法律。通过这三个??的深?调查，全?了解这个企业的投资价值和风险点。下?提供?个?较全?的尽职调查的框架给?家参考，主要是围绕价值发现和风险发现两个??展开的，其中价值发现主要是业务和盈利等??，风险则主要是在法律和负债等??。1、业务尽职调查主要是针对标的公司的所处的?业的竞争格局，发展趋势及其??的核?技术、业务情况等进?全?的调查，其根本?的就在于全?的了解这家公司所处的?业是否有增长空间，弄明?公司到底是靠什么赚钱的，是否能够持续的赚钱。?先需要从宏观上全?分析公司所在?业的政策环境、发展历史、发展现状、发展趋势进?调查和分析，以便掌握这个?业的前世今?，判断?业所处的发展阶段以及未来的发展空间。然后从?业的竞争格局和产业链的分析??，了解公司所处的位置以及与竞争对?的差异。最后回归微观，对公司的产品和技术进?深?的分析，包括企业的业务和?产产品，采购流程、?产流程、销售流程、技术及研发、主要供应商及客户等进?全?位的调查，掌握企业的具体的业务情况。2、财务尽职调查财务的尽调应该说是整个尽调的核??作，如果调查清楚，那这家企业有多少家底，能否赚钱，赚钱的效率怎么样都会?清?楚，这也是投资并购的估值基础，若在尽调的过程中发现企业的财务状况存在问题是很有可能要对估值?案进?调整，甚?要调整收购?案的。财务尽调主要围绕三张报表展开，在对报表的主要财务数据进?分析以后，就要围绕报表项?进?盈利能?、营运能?和偿债能?的分析。这?需要重点关注的是企业的偿债能?和资产质量。偿债能?可以通过财务指标进?分析，?资产的质量则要针对各项资产进?逐?核对，特别是存货、应收账款、预付账款等科?进?重点核查，确保企业资产殷实。其实财务数据都是死的，关键是通过企业的财务数据对企业现?的经营情况以及未来的盈利空间进?分析，确保不要买了?个烫?的?芋，从?以合理的价格购买到?个优质的资产。因为即使再好的资产，如果价格太贵，这也不会是?笔好的投资。3、法律尽职调查标的公司法律尽调主要就是看看公司的成?、资质的审批、资产的取得、?常的运营中是否存在法律瑕疵以及怎么样解决这些问题。?般来说，绝?部分的标的公司都会存在各种?问题，?如出资不实、未全员缴纳社保、股权转让瑕疵等等，很多问题都是可以通过完善相关程序进?解决的，通常不要碰到红线，这部分的尽调就不会存在太?的障碍。从尽调的内容来看，主要包括公司的基本情况、历史沿?、管理团队信息、业务资质、主要的资产等五???。通常律师在进?调查后，会提出?套解决?案，供投资?进?选择，标的公司也会愿意配合进?解决。了解了尽职调查的框架和内容以后，我们就要将尽调和投资并购的过程结合起来，看看尽调到底发挥什么样的作?。
尽职调查的作??般情况下，投资机构或上市公司在与标的公司进?深?接触后，并初步达成合作意向，也就是在基本的估值和收购?案有了共识以后，双?就可以启动尽职调查?作。为什么要进?尽职调查，其实是有两个很重要的原因的。第?，很多标的公司都是?公众公司，其经营管理、财务状况及法律等??都可能存在各种问题，需要通过尽职调查进?全?的了解，排查相应的法律和财务风险。标的公司即使不盈利，那也不能是个定时炸弹，这是项?投资的前提条件。第?，标的公司的财务数据的真实性是需要抱怀疑态度的，甚?很多标的公司还存在两套账或者三套账的情况，对于采购、销售、税务处理等??必须进?全?的评估，才能掌握标的公司资产的情况以及真实的盈利能?，因为企业规范运?以后，税务、社保、环保等成本肯定会?幅上升，标的公司的盈利能?很有可能会有所降低，这势必也会影响企业的估值。换??之，尽调的任务就是排雷和确定标的公司的价值，特别是尽调后发现企业财务状况与此前谈判阶段所提供的信息存在较?差异的时候，需要以尽调数据为基础重新调整交易?案。因为投资?通常都要求标的公司的股东进?业绩对赌，?原股东也会以后三年的业绩承诺作为估值基础进?交易。因此原股东也就有动?承诺?业绩，推?交易价格，特别是2015年-2017年很多上市公司的股价??较?的时候，更是不惜代价收购了很多价格虚?的资产。反正上市公司是以股份加部分现?的?式?付对价，标的公司哪怕价格??点也?所谓。?标的公司哪怕狮??开?上市公司也觉得能够接受，毕竟双?的合作还可能进?步推?股价，这对合作双?都?往?不利。这使得这三年间上市公司因并购产?的商誉急速上升，从?为2018年的商誉暴雷埋下伏笔。2015年上市公司的商誉净额就增加到了6426亿，接近是2014年的?倍；2016年这个数字就变成了9342亿，增长超过45%；到了2017年，商誉?额更是?举突破了万亿，去到了12345亿。商誉占上市公司净资产的?例也从2014年的6.49%翻了近3倍，变为了2017年的20.31%，?见当时并购重组的风控。也正是这些价格虚?的并购给上市公司种下了?颗定时炸弹。只要标的公司?法完成业绩承诺，商誉是要?幅减值的，?这些标的公司为了取得更?的交易对价，往往都是以很乐观的?态确定的业绩承诺，最后是两败俱伤。标的公司原股东要拿出股份或者现?对上市公司进?补偿，上市公司则因商誉的?幅减值影响企业的财务报表，甚?出现巨额亏损。因此，审慎的尽职调查是?常有必要的。特别是经历了2018年的商誉爆雷以及?临2019年这样的经济的情况下，现在的上市公司进?并购都更为谨慎了。?个是通过回归较为熟悉的主业，在上下游开展并购，不再盲?的进?跨界或跨境并购，降低跨?业及境外并购的风险；?个降低对标的公司业绩承诺的标准，宁愿降低未来三年的业绩承诺，以提?标的公司实现业绩的可能性，通过业绩奖励的?式将超额完成的部分分配给原股东，以便降低企业的估值和因此?产?的商誉，从?保护双?的利益。在实务操作中，我们也会以尽调中所了解的?业和企业情况与标的公司的原股东就交易?案进?重新调整，以便找到?个更符合?家利益的平衡点。?如降低未来三年的业绩承诺，先收购控股股权，等企业业绩实现以后，再以更?的估值将剩余的股权进?收购。既可以减轻原股东的经营压?，也使得上市公司免受?商誉的影响，确保企业业绩上去以后，各?的利益都得到保障。以上就是个?对于尽职调查内容和尽职调查作?这个问题的看法，希望对你有所启发。
篇六：尽职调查的内容
尽职调查的主要内容尽职调查尽职调查(DueDiligence)?称谨慎性调查，?般是指投资?在与?标企业达成初步合作意向后，经协商?致，投资?对?标企业?切与本次投资有关的事项进?现场调查、资料分析的?系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进?，但企业上市发?时，也会需要事先进?尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。“尽职调查”----“DuediligenceInvestigation”:“尽职”的概念最早起源于西?的法律?件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为?般意义的谨慎、?同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是?同寻常的谨慎。经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适?于法律概念，?被?泛地运?于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查，对?标公司或被收购公司执?谨慎的调查和审计，使收购?了解并购过程中可能?临的各种风险。对?标企业来说可以从了解收购?的情况，以判断并购会给?标公司的股东、管理层和职?带来多?风险。尽职调查的?的是?求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中，最常执?的是财务尽职调查(FinancialDuediligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购?在制定并购?案前期，?般?做了初步的了解或审计。1尽职调查分类根据执?调查的主体分类。根据执?的主体,可以将尽职调查分为由买受?执?的尽职调查和出卖?执?的尽职调查。?者的区别主要体现在尽职调查的?的上:买受?执?尽职调查的?的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖?执?尽职调查的?的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受?提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的?的。根据调查的时间分类。根据执?的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的?的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要?的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖?完全可以拒绝买受?进?尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的?担?风险太?,不敢再买;要么是买受?即使想买,也会尽量压低价格。对出卖?来说,也?临?个两难处境:买受?往往都是同?,甚?是直接的竞争对?。在买受?经过尽职调查,对出卖?的企业有了全?、细致、整体的了解后,双?可能还达不成最终的协议。尽管在进?尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样,还是很难阻?买受?直接或间接地利?这些信息,?产?对其有利?对出卖?不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受?和出卖?达成约定:先在出卖?所提交的企业情况说明以及在出卖?就此所做的担保的基础上订?并购合同,然后在合同签订后到履?完毕前这段时间,买受?进?尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖?的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖?说明与担保的情况不符,则可以按照双?事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订?之后的调查,不过实践中的应?不如缔约前的调查普遍。根据调查的内容分类。根据调查的内容,尽职调查包括法律关系调查、税务调查、财务调查、商务调查、环境调查、企业?化调查、??资源调查。另外如保险、技术、客户关系等,都可以根据企业买卖的实际需要来进?。不同的并购交易,除了基础性的尽职调查外,还各有不同的侧重点,调查的具体内容,也会随交易的形式、企业的经营领域等?有差异。2尽职调查的功能通常来说,尽职调查的重点在于:其?,了解企业当前的经营状态;其?,了解企业的经营策略和经营?式;其三,了解企业当前和未来可能发?的责任;其四,了解第三?利益的情况。在这之中,以下?项功能值得强调:1.瑕疵调查。根据英美买卖法中买受??负其责的原则,?个诚信的出卖?不对标的物的瑕疵负责。1979年英国《货物买卖法》第14条第1款规定:“除?本条或者第15条以下或者其他规范有其他规定,对于根据买卖合同?交付的物品,没有关于其质量或者其对特定?的的适?性的默?条款。”即,买受?应当在购买标的物时进?必要的检查,对因其疏于检查?没有发现的缺陷,应当?负其责。②在这个背景下,对并购交易来说,尽职调查这项?作对于买?尽量减少不确定并购风险来说是不可或缺的。2.风险调查。通过尽职调查最?限度地了解企业的现状,减少买卖合同执?后买受?的不确定风险。企业买卖中的风险不仅包括企业可能具有瑕疵,其他的??,如企业是否在被购买后符合买受?的市场战略,买卖是否还有别的风险(如环境责任风险)等等,都是?个谨慎的投资者事先应明确的。3.价值确定。通过该调查,尤其是财务尽职调查,综合确定企业买卖的价格或者在价格谈判中使买受?处于相对有利的地位。企业买卖的议价基础?般可以按照年度经常性利润的?定倍数、年度经常性现?流量的?定倍数、净资产值、股权市价或双?协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款?般是在确定了议价基础后通过协商来确定,但交易价款往往不是?个固定的?额,?且也往往?法在签订收购合同时就准确地定出最终的?额。4.证据保存。尽职调查主要是“书?审”,主要是对有关的?件、单据进?调查。这本?便是?个保存和整理证据的过程。另外,在具体操作上,通常如果尽职调查的?员对有关的调查事项有疑问,应当?律以书?形式提出,同时也应当要求有关的回答以书?的形式作出
3具体内容公司简介1、公司成?背景及情况介绍；2、公司历史沿?；3、公司成?以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成?以来主要发展阶段，及每?阶段变化发展的原因;5、公司成?以来业务发展、?产能?、盈利能?、销售数量、产品结构的主要变化情况;6、公司对外投资情况，包括投资?额，投资?例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员?状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及?级管理?员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施?级管理?员和职?持股计划情况。公司组织结构1、公司现在建?的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。?级管理?员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权?例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表?等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使?、销售代理等）、资?往来情况，有?关联交易合同规范上述业务和资?往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些?持，包括资?，市场开拓，研究开发、技术投?等；7、公司附属公司（?）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收?和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股?公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收?和盈利状况、对外业务往来情况、内资?河?业务往来情况;9、公司与上述全资附属公司（?）、控股?公司在?政上、销售上、材料供应上、?事上如何统?进?管理；10、主要参股公司情况介绍。供应1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括?途及在原材料中需求中的?重；2、上述原材料主要供应商的情况，公司有?与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的?例；4、公司主要外协?商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协?商资质认证情况;5、公司有?进?原材料，若有，该进?原材料的?重，国家对进?该原材料有?政策上的限制；6、公司与原材料供应商交易的结算?式、有?信?交易;7、公司对主要能源的消耗情况。业务和产品1、公司?前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收?中的重要性；2、主要业务所处?业的的该?业背景资料；3、该业务的发展前景；
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收?、市场份额、销售价格?势，各类产品在公司销售收?及利润中各?的?重；5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；6、公司产品结构，分类介绍公司?前所?产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和?途、应?的主要技术、技术性能指标、产品的竞争?等情况；针对的特定消费群体；8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9、公司产品使?何种商标进?销售，上述商标是否为公司注册独家使?;10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；11、公司对提?产品质量、提升产品档次、增强产品竞争?等??将采取那些措施；12、公司新产品开发情况；销售1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售?络的建?历程；2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的?重；公司主要客户的地域分布状况；3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售?络分布情况；4、公司产品国内外销售?例，外销主要国家和地区分布结构及?例；5、公司是否有长期固定价格销售合同；6、公司扩?销售的主要措施和营销?段；7、销售?员的结构情况，包括?数、学历、?作经验、分?等；8、公司对销售?员的主要激励措施；9、公司的?告策略如何，?告的主要媒体及在每?媒体上?告费??出?例，公司每年?告费?总?出数额及增长情况，?告费?总?出占公司费?总?出的?例；10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对?名单及主要竞争对?主要资料，公司和主要竞争对?在国内外市场上各?所占的市场?例；11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；12、公司的赊销期限?般多长，赊销部分占销售总额的?例多?；历史上是否发?过坏帐，每年实际坏帐?额占应收帐款的?例如何；主要赊销客户的情况及信誉；13、公司是否拥有进出?权，若?，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；14、我国加?WTO后，对公司产品有哪些影响；研究与开发1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成?的时间，研究开发实?、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发?段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；2、公司技术开发?员的结构，?程师和主要技术开发?员的简历；3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；4、公司?前?主拥有的主要专利技术、?主知识产权、专利情况，包括名称、?途、应?情况，获奖情况；5、公司每年投?的研究开发费?及占公司营业收??例；6、公司?前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；7、公司新产品的开发周期；8、未来计划研究开发的新技术和新产品；公司主要固定资产和经营设施1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使?及折旧情况、技术先进程度；2、按?产经营?途、辅助?产经营?途、??产经营?途、办公?途、运输?途和其他?途分类，固定资产分布情况；3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑?积、占地?积、原值、净值、折旧情况以及取得?式；4、公司?前主要在建?程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开??期、竣??期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、公司?前所拥有的?地的性质、?积、市场价格、取得?式和当时购买价格（租赁价格）；公司财务(会计专业重点)?、财务尽职调查概念财务尽职调查是指由财务专业?员针对与企业的财务状态相关的资料进?审阅、分析等。在调查过程中，财务专业?员?般运?的?法包括：审阅，通过财务报表及其他财务材料审阅，发现重?财务风险因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等；访谈，与企业内部各层级、各职能?员，以及中介机构的充分沟通等。财务尽职调查是企业合作之前的深?了解，强调在历史的分析上对未来的预测，审计??于现在，财务尽职调查?的是在评价风险和机会。财务尽职调查调查哦过程中应遵守：1、独?性原则(1).项?财务专业?员应服务于项?组，但业务上向部门主管负责，确保独?性。(2).保持客观态度。2、(1).调查过程的谨慎。(2).计划、及报告的复核。3、全?性原则财务调查要涵盖企业有关和会计核算的全?内容。4、针对不同?业、不同企业要依照风险?平重点调查。?、财务尽职调查的资料来源渠道?个成功的调查不但需要有精深的财务专业知识和?超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从?从多??收集关于拟收购公司的资料。财务尽职调查的资料来源渠道包括：（?）拟收购公司拟收购公司掌握着其??的第??资料，所以收购?应努?争取公司配合，以便于得到更多并购相关的资料。（1）向拟收购公司索要?些正式的?件，例如：公司内部组织结构图、公司章程、招股说明书、股东名册、财务数据、股东会议与董事会记录、?公司分公司分布情况、相关产权的证明?件劳动合同、资产?录、重要合同、以往的诉讼记录等。这些?件需要判断分析，去粗取精，去伪存真，得到关于拟收购公司的真实信息，通常能够?较客观的体现拟收购公司的基本情况，（2）咨询拟收购公司的专业顾问。例如咨询顾问律师、注册会计师、审计师以及其他具有独?性的商业顾问等。基于职业操守，这些专业顾问?般提供关于拟收购企业的法律状况、财务状况等的意见，其真实性是有?定保障的，?且从专业分析的?度出发，专业??给出的意见对于收购?来说更加具有价值。（3）与拟收购公司管理层?员、雇员?谈。如果并购成功的话，则很有可能现有的管理层?员以及雇员还是留在并购后的企业中的，所以并购成功与否对于雇员??来说密切相关。因此，收购?可以从管理层?员获得公司经营状况和发展前景的独特意见，从雇员那?则可以获得企业?产经营状况的基础资料。（?）拟收购公司的供应商、承销商、顾客：拟收购公司往往有?些常年保持稳定业务往来的上游供应商和下游承销商。可以通过供应商、承销商、顾客了解企业的经营?平、诚信情况、产品质量等信息。供应商、承销商、顾客与收购?通常来说没有利害关系，所以他们提供的信息可能更加贴近事实。（三）公开出版物：基于宣传或者其他?的，企业通常会将??的?些情报、资料在报纸、杂志、公司?制的?告册予以公开和披露。如果是上市公司的话，依据信息披露制度的要求，公司有重?情况的变更需要在相关的媒体上公开，收集这些公开的信息并加以研究，有助于加深对企业的了解。（四）登记机关：从登记机关可以了解企业的以下情况：从?地登记机构，可以了解有关拟收购公司的?地、房产的权利、物权上所设定的负担（例如，是否有抵押、质押等）；从车、船登记机关可以了解拟收购公司的汽车、船只的购买、使?、转让等情况；从税务部门可以了解拟收购公司的纳税情况，是否有税务纠纷等；从?商登记机关，可以了解公司设?情况、公司章程、公司性质、公司资本与股等情况。
（五）有关政府主管部门：?起成功的企业并购除了企业符合收购?的发展战略以外，还要考虑企业发展的外部经营环境的影响。企业?临的外部经营环境主要包括：国家的产业经济政策导向，拟收购企业所处或者所要进?的产业是否符合国家产业政策，这事关并购以后的企业在税务、贷款等??能否获得优惠政策；企业所在地政府的市政规划，这关系到拟收购公司的?房、办公场所是否会被征?、搬迁、停建、改建等等；环保问题对拟收购公司的影响，是否存在环保纠纷、环保责任等。三、财务尽职调查独?性、程序和基本?法项?组财务专业?员的双重管理职责分?财务尽职调查的程序为：1、财务专业?员项??项后加?项?组实施财务尽职调查2、拟订计划需建?在充分了解投资?的和?标企业组织架构基础上3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后?能提财务尽职调查的基本?法1、审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重?财务因素。2、分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重?问题。如趋势分析、结构分析等。3、访谈与企业内部各层级、各职能?员，以及中介机构的充分沟通。4、?组内部沟通调查?组成员来?不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查?的的?法。如：在进?某企业基本情况的调查中，财务调查?员查阅了?标企业的及报告，为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在?商登记的仅1000万元。?如：与业务调查?员沟通对的信息、设备利?的信息等等。三、财务尽职调查内容（?）调查拟收购公司概况调查拟收购公司的基本情况，主要了解和调查以下内容：公司的注册名称、经营地址、分?机构、创?及运作时间，公司性质，公司的管理层组成状况，?产运营状况，未来的发展前景等。（?）调查拟收购公司的产业背景通过调查拟收购公司的主营产品销售量、收?及成本情况、固定及可变成本、产品种类及相关特性、产品季节性及经济的对企业财务的影响、主要及潜在的竞争对?、?标市场份额、供货商关系、营销战略及计划、产品安全、质量标准等。（三）调查拟收购公司的??资源情况收购?必须对拟收购公司现有的??资源情况作详尽的调查。主要调查的内容包括：公司?事组织结构情况、?事管理、重要管理?员的背景调查、劳动合同的条款、职业道德调查、?才储备情况、收购后??资源的组合、?事政策及制度、薪?和福利、?会、劳资关系等。（四）调查拟收购公司的内部规章制度?先要重点关注拟收购公司章程中的修订程序、董事的权?的限制及补偿措施；其次查清股东投票表决权的特别限制；再次，关注拟收购公司章程中关于优先购买权和优先取舍权的规定；另外查明章程中是否具有限制公司经营管理活动的条款等，是否会影响到并购以后收购?的战略计划的实施。（五）调查拟收购公司的财务状况调查拟收购公司的财务状况?主要是确定财务报表是否公允的反映了该公司的财务状况。?份未能公允表达的财务报告，对于下?步的谈判确定交易价格交易条件影响甚重。调查拟收购公司的财务状况的主要内容包括：其?，拟收购公司出售的原因，是出售?为了调整经营战略的需要，还是?标公司经营不善导致股东出售股权等等；其?，拟收购公司的基本经营情况，包括：公司的财务数据及其来源、采?的会计准则和实务、关联?交易对企业财务状况的影响、以往利润及负债、获利状况（?利、营业利润、税前利润、净利润）、?经常性收?及?出所占?例等；其三，调查拟收购公司的研发能?：现存专利、研究项?、研发项?的商业可?性等，以便更好的评估拟收购公司?形资产的价值；其四，调查拟收购公司隐形债务情况，这个主要针对拟收购公司潜在负债。调查公司是否存在未记录负债、或有诉讼、可能承担的连带责任对外担保等。在获得上述财务状况的第??资料以后，收购?应进?步分析拟收购企业的偿还能?，以便判断收购价值以及收购后进资本结构改造事宜；分析拟收购公司的预期盈利能?；分析拟收购公司的经营能?等主要债权和债务
1、公司?前主要有哪些债权，该债权形成的原因；2、公司?前主要的银?贷款，该贷款的?额、利率、期限、到期?及是否有逾期贷款；3、公司对关联?（股东、员?、控股?公司）的借款情况；4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进?担保及低抵押情况；投资项?1、本次募集资?投资项?的主要情况介绍，包括项?可?性、?项情况、?途、投资总额、计划开??期、项?背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收?和盈利情况；2、投资项?的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；3、公司?前已经完成主要投资项?有哪些，完成的主要投向项?情况介绍。其他1、公司现在所使?技术和?产?艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；2、与同?业竞争对?相?，公司?前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；3、公司、公司主要股东和公司董事、?级管理?员?前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；?业背景资料1.请介绍近年来?业发展的情况；2、国家对该?业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发?的政策变化；3、该?业的市场竞争程度，并介绍同?业主要竞争对?的情况，包括年?产能?、年实际产量、年销售数量、销售收?、市场分额、在国内市场地位；4、国外该?业的发展情况；5、国家现?相关政策对该?业的影响；6、?前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、?产企业数量，是否受同类进?产品的竞争。4进??质量尽职调查的?法重组?应做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。由谁做兼并收购尽职调查兼并收购尽职调查是?项相当专业的?作。当前许多买?或受??能?的限制，或因对尽职调查的意义与重要性理解不够，习惯委托投资银?或财务顾问机构做总协调?，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买??员应尽量全?参与尽职调查，充分利?对??企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对?标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于买?形成独?判断，也有利于买?尽早熟悉?标企业，为后期制定整合?案提供依据。买?应积极介?尽职调查的外部原因：?是国内中介机构都年轻，从业?员素质参差不齐，难以完全独?承担尽职调查重任。?是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构?才流动频繁，项??员的短期利益冲动更为明显、强烈。买?在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建?各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业?员之间的信息?障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查?作不断深?。在正式尽职调查时，组织协调?最好在每天?作结束前，召开?次中介机构协调会。尽职调查实施程序、范围、程度与内容尽职调查的对象千差万别，从仅有?间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每?个调查项?都是独???的。对于规模较?的交易，通常卖?或者?标公司会??协助买?获得和审查相关?件资料，不?聘请专业中介机构实施。对于?项?型兼并收购，买?尽职调查通常需经历以下程序:1.收购?组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查?组；2.收购?和其聘请的中介机构与卖?签署“保密协议”；3.收购?及中介机构准备要求卖?提供材料的尽职调查清单；4.尽职调查?组实施尽职调查，收集并分析与项?有关的资料；5.尽职调查?组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。尽职调查范围因?标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很?差异。既可以是?常详尽的收购调查并提交书?报告，也可以只是依赖于已核实的财务信息，对?标公司的?次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同?有所区别。?般说来，当收购?意识到?个可能的收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果?标公司是上市公司，收购?可以收集媒体关于公司的报道，查询公司向证监会、交易所备案的?件；若?标公司是?上市公司，则应通过其他渠道进?初步尽职调查。收购?在与卖?直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后，调查将进?深?尽职调查阶段。依据项???与复杂程度，以及调查所处阶段，尽职调查的内容也各有不同。?般??，尽职调查内容包括下述四???：1.?业与市场调查。买?兼并收购的重要?标是实现增长，?标公司所处?业及产品市场前景、市场地位是决定交易的重要考
量因素。?业与市场调查是?前国内收购?容易轻视的内容，这既是因为信息获取不易，调查难度较?，也是因为许多收购?将注意?关注到资产量、成本协同或者是财务协同??的缘故。2.法律尽职调查。企业经营的业务、拥有的资产是否存在法律??的问题，收购?必须委托专业的法律中介机构进?调查。产权的真实性是法律调查重要内容，国内企业间普遍存在的担保等或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给收购?带来潜在风险。3.财务尽职调查。通过调查?标公司的资产状况、销售收?、利润、现?流等财务指标，全?了解企业的?产经营情况，作为价值评估依据。财务尽职调查值得注意的问题：?是国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪?企业资?的情况?常普遍；?是许多私营企业都或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。因此，收购?在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计?员经验丰富，仅按常规?法审计，可能只看到表象，会忽略掉许多重要事项。4.??资源尽职调查。?是企业重要的资源，??资源调查将有助于收购?判断?标企业的价值，尤其在?科技?业。当?标公司为国有企业或者未彻底改制国有企业时，国有职?的?份转换问题需要收购?予以关注，否则会严重影响收购进程或者增加收购成本。尽职调查需要注意的?个问题兼并收购尽职调查贯穿项?实施始终，除常规尽职调查应遵循的程序、内容与?法外，在尽职调查不同阶段，根据不同?标企业、不同交易安排实施有针对性的调查，将有助于买?对?标企业价值的判断与评估。1.关注调查重点，必要时需做适当的假设与推断。要在相对短暂的时间内完成对?个企业业务模式、市场竞争?、内部管理等诸多内容的全?调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，买?既要有全局观，?必须坚持20/80的重要性原则，充分利?调查团队中相关?员的?业经验做好调查提纲与时间规划、?员分?与安排，有的放?，带着重点、疑问去调查、确证。2.花更多时间调查管理团队和研发?员。关键岗位有好的员?将使企业增加可观的价值。收购?必须花更多的时间与核??员会谈。因为?标企业内部雇佣的这些核??员知道企业的优点和弱点。在被调查的?标公司?员中，管理团队、技术研发?员都应是尽职调查关注的重点。?前国内企业在收购时，精?主要集中在资产价值与业务价值??，专项??资源调查做得并不够，这?现状需要改变。3.需花更多精?做市场尽职调查。当今企业兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济获得降低成本的协同效应正变得更加次要。因此，实施市场尽职调查，有效评估?标公司在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性兼并与收购交易的成功。市场尽职调查不仅针对?标公司，买?也须对??进?评价，通过对?购并双?产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应、制定整合?案提供依据，从?加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。4.市场份额直接影响?标公司价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了市场份额，企业就有了巨?能?，通过成为低成本?产商（导致更?的?利和更?的营业收?）、提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研发资?等，?持其在市场竞争中搏击。根据西?国家的调查研究，在集中度较?的?业，只有那些市场份额居前的企业才能取得较好的盈利?平。5.现?流量?利润更能体现企业盈利的真实性。国内企业?前普遍存在收益管理现象，要准确分析企业的盈利能?并不容易，尽职调查时对?标企业现?流量的分析是极为必要的，因为现?流量?利润更能体现企业盈利的真实性。企业净利润指标是根据权责发?制原则和配?原则编制的,它并不能反映企业?产经营活动产?了多少现?,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、?量应收账款及坏账估计等不影响现?流量，但会影响损益,导致当期会计利润与现?流量不?致。但在正常情况下，两者的差距不会?分巨?，?应?致相近。因此,买?通过经营活动产?的现?流量与会计利润对?可以评价利润质量：若经营活动产?的现?流量与会计利润之?于或等于1时,说明会计收益的收现能?较强,利润质量较好；若两者之??于1时,说明会计利润可能受到?为操纵或存在?量应收账款,利润质量较差。6.收购私营企业需要特别警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来的，不规范与经营粗放构成?多数私营企业的典型特征。普遍存在的问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低；存在较严重的税务问题；管理制度化较差，缺乏职业经理?管理团队，创始?对企业有着重要的影响。因此在决定收购家族企业时?定要耐?，并对各种风险进?深?评估。尽职调查遇到的风险点在并购活动中,并购企业可?能要?临来?被并购企业各??的风险。?先,可能?临被并购企业?的道德风险,即被并购企业提供虚假的经营信息和夸?的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重?事实如诉讼事实、对外担保等。其次,可能?临被并购企业的财务风险,如过?的资产负债率或?量的不良资产等。
第三,可能?临被并购企业的经营风险,如不健全的销售?络、过时的?产技术等。第四,可能?临法律风险,并购交易本?许多环节或?为要接受现?法律的监管,并购中往往会或多或少触及诸如劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业到化的严重冲突、主要经营者或员?的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查可以对这些可能产?的问题了然于胸,全?评估并购交易可能带来的风险。在尽职调查中应关注的风险领域有：（?）?标企业的治理结构在调查?标企业的治理结构时,要重点关注是否存在“内部?”控制的情况,如果企业是由其主要所有者或?股东??操控,就可能存在逆向选择?为,?如?估资产、低估负债资本?短缺、弄虚作假等如果是由管理层如国有企业或国有控股公司操控可能存在?较严重的道德风险,为了维护??的既得利益,可能以种种借?或使出种种?段阻碍收购或收购后的整合。因此公司的股东协议、公司章程,?标公司股东与?标公司的经济往来情况都是需要重点关注的事项。（?）?标企业的主体资格交易主体的合法性是我国企业并购中常见的问题,具体表现为,?是?标企业??可能存在合法性问题?是并购合同的签订?是否是真正的交易主体和其合法代表?。防?收购完成后才发现被收购的企业并不是要收购的?标企业。（三）?标企业的主要财产价值及其产权由于物权和产权的混乱,可能导致收购完成后才发现?标企业在法律上并不拥有某项财产的所有权,或其所有权还存在争议。因此需要通过调查获取相关证据确认所涉及的产权关系,确认?标企业财产的抵押担保状况,确认是否其财产之上是否有抵押权、质押权,是否对外担负保证责任,必要时要请相关权威部门做出权威的产权界定和价值鉴定。（四）?标企业的重?债权债务重?债权债务调查应特别关注?标企业对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性,?标企业的诉讼、仲裁或?政处罚,是否存在尚未了结的或可预见的重?诉讼、仲裁及?政处罚案件,尤其是?标企业与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重?诉讼、仲裁及?政处罚案件,避免因遗漏?增加隐形收购成本。（五）?标企业的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、?产技术、销售?络、市场前景等因素。对于税务问题可能来?如下三??的风险?是?前企业按?政?属关系缴纳企业所得税,被并购后,如改变了注册地或其法?地位消失,除?并购企业在同?地区,企业所得税就不会缴纳在当地,因税源的流失,并购交易可能遭到当地政府的阻挠?是?标企业原是国有企业,享受税收减免政策,如被民营或?国有控股公司收购,相关优惠政策可能被取消三是?标企业以前存在偷漏税情况,当地税务机关没有发现或存在暗箱操作,被并购后可能爆发税务危机。对于环保问题可能?临如下风险?是?标企业受当地政府保护,环保问题没有突现出来?是收购后因?产技术的改变出现环保问题。因此对税务和环保风险必须进?充分的评估。（六）?标企业的??资源充分考虑职?的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有企业,历史上存在企业办社会的现象,在当前社会保障机制不完善的情况下,对于下岗?员的安置,处理不好就会引起?系列?盾。职?的安置问题,在我国已超越经济问题,处理不当,可能额外增加并购成本,甚?遭到政府的?预,影响并购的进程。总结:尽职调查的?的就是使买?尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买?的?度来说，尽职调查也就是风险管理。对买?和他们的融资者来说，并购本?存在着各种各样的风险。因?，买?有必要通过实施尽职调查来补救买卖双?在信息获知上的不平衡。?旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双?便可以就相关风险和义务应由哪?承担进?谈判，同时买?可以决定在何种条件下继续进?收购活动。因此,尽职调查是公司重组中?项?常重要的?作。
篇七：尽职调查的内容
.尽职调查的基本内容
一、业务调查
（1）业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
（2）行业研究
通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；
2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；
3、行业的竞争程度及行业壁垒；
4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；
5、影响该行业发展的有利和不利因素。
（3）公司产品考察
通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：
1、产品或服务的种类；
2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；
3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服.
.务的质量；
4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；
5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；
6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；
7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
（4）关键资源调查
通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：
1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；
2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；
3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；
4、取得的业务许可资格或资质情况;5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；
6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；
7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；
8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；
.
.9、公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；
10、其他体现所处行业或业态特征的资源要素；
11、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。
（5）公司业务流程调查
通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于：
1、供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；
2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；
3、营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；
4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；
5、根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；
6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；
7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
（6）公司收益情况调查
通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：
1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；
2、成本结构及其变动情况和变动原因；
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.3、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；
4、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；
5、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。
（7）公司趋势调查
通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。
二、公司治理调查
（1）了解三会
通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
（2）董事会对治理机制的评估
公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
（3）公司治理机制调查
1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；
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.2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
3、董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况；
4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况；
5、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况；
6、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（4）公司股东调查
1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。
2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。
通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。
3、调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。
4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。
（5）公司董事监事调查
调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的.
.情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（6）独立性调查
1、通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
2、通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。
调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。
3、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。
4、通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。
5、通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运.
.作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设臵自主权等，判断其机构独立性。
（7）同业竞争调查
通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。
（8）政策制定执行情况调查
调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。
取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。
（9）管理层诚信调查
调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：
1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统.
.等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。
三、公司财务调查
（1）内部控制五要素调查
通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。
通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境：包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。
通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。
通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，查阅业务流程相关文件，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
通过与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和.
.外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
通过与公司管理层及内部审计部门交谈，采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。
调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。
在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。
（2）财务风险调查
根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。
在此基础上，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。
根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。
（3）应收账款调查
.
.调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。
查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。
取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。
核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。
调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。
（4）存货调查
调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。
分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。
（5）公司投资调查
调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施，重点关注风险较大的投资项目。
采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定。
关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。
.
.（6）固定资产与折旧调查
调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。
根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。
关注公司购建、处臵固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。
（7）无形资产调查
调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性。
通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。
关注处臵无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。
（8）资产减值准备情况调查
调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资.
.产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。
采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。
关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。
（9）历次评估情况调查
通过查阅公司董事会决议，相关的资产评估报告，与公司相关业务人员交谈，咨询专业资产评估机构，调查公司自成立之日起的历次资产评估情况，包括资产评估的原因及相关用途；资产评估机构的名称及主要评估方法，资产评估前的账面值，评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
（10）应付账款调查
调查公司应付款项的真实性、准确性、完整性和合理性。
查阅公司应付账款明细资料，结合公司行业特点和业务状况等因素，评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。
分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。
（11）收入调查
调查公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性。
通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定，核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况；了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响.
篇八：尽职调查的内容
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法律尽职调查的主要内容
法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：
一、审查目标公司的主体资格
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。
四、审查目标公司的债权债务情况
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
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五、审查目标公司的重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六、知识产权
律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。律师应根据交易的具体情况，设计出不同的调查项目和调查程序，通过勤勉、认真的分析研究得出正确的结论。法律尽职调查完成后，律师一定要给委托方一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假的成份。律师要将交易的风险充分地向收购方予以揭示，即使委托方因此而放弃了交易。因为律师进行法律尽职调查的目的在于提示与防范风险，而不是为了极力地促成交易。
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篇九：尽职调查的内容
尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
1.管理人员的背景调查
2.市场评估
3.销售和采购订单的完成情况
4.环境评估
5.生产运作系统
6.管理信息系统（汇报体系）
7.财务预测的方法及过去预测的准确性
8.销售量及财务预测的假设前提
9.财务报表、销售和采购的票据的核实
10.当前的现金、应收应付及债务状况
11.贷款的可能性
12.资产核查，库存和设备清单的核实
13.工资福利和退休基金的安排
14.租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
15.潜在的法律纠纷
1、调查你的团队情况
身份证复印件、学位证书复印件、推荐信、创始人的股份比例；主要团队的简历、过去十二个月中公司人员流动情况、推荐人的名单；打电话给以前的老师或者同事，了解这个人是否可靠
2、调查你的业务情况
A、销售订单、客户名单
B、业务是否规模化，是否持久
C、你和你的竞争对手是否在同一起跑线上，半年、一年后，谁胜谁负
D、企业内部治理，是否有管理流程
E、是否有量化的指标
3、调查你的市场情况
市场分析工作由专业人士来做，是中立的，通常也是保守的；信息渠道，可以花钱去买行业报告，可以采访专家，请教行业中的CEO和董事长。
4、调查你的技术情况
比如技术亦或者独特的商业模式：专利、高新技术奖、5、调查你的财务情况（最重要的工作）
包括两大块：过去的财务数据、未来的财务预测
A、之前12个月的收入清单
B、现金流量表
C、月度经营状况
D、预算与实际情况
E、销售和毛利润细目分类
F、以产品分类
G、以地域分类
H、过期应收账款的时间清单
I、不同产品及其在收入中的贡献
J、成本结构和收益率
6、调查你的法务情况
不涉及上市：总公司、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、复印件各一份；外加公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、正版软件购买凭证、诉讼记录等
企业对VC的反向调查：
寻求投资的创业企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
A、你对投资者是否足够信任
B、你认为他们是否公正
C、他们是否难以对付
D、要话费多长时间才能得到他们的资助
E、你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗
F、他们在参与管理方面有多活跃
G、在你遇到困难时，他们是如何做的H、在后续融资这件事上，他们有多大帮助
I、他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人
J、如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金
对评估对象的侧重点：
1、CEO：30%2、商业模式：30%3、团队：20%（产品和技术方面）
4、技术：10%（技术只是公司的一部分，处于执行层面，所以我们看到有非常多的技术高手能写出令人惊叹的程序，但没法设立一个公司。对于创业公司而言，还有许多更加重要的因素，如上述几项）
5、产品理念/概念：10%（在创业公司，一个伟大的产品创意并不意味着有了一切，因为没有创业公司能靠最初的创意而成功，产品方向/理念不断变化和调整的原因太多了。用户反馈、商业模式、市场竞争格局等，是团队/CEO通过不断地对最初的产品创意做改进、创新，不断适应新的市场需求，才能将一个产品做成功，一个成功的产品是不断变化的。在竞争激烈的行业中，尤其是互联网行业，没有一个一成不变的产品能够成功。）
三种方法：辩证法（对立统一性、质量互变、否定之否定）比较法、加减法